中银绒业((000982):员工持股计划法律意见书

纺织新闻 2021-09-14

  兴业书字(2021)第283号

  致:宁夏中银绒业股份有限公司

  宁夏兴业律师事务所(以下简称“本所”)接受宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“中银绒业”或“公司”)委托,指派律师刘庆国、刘宁担任实施中银绒业2021年员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)相关事宜的专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第4号一员工持股计划》(以下简称《指引4号》)等有关法律、规范性文件及《宁夏中银绒业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对中银绒业提供的有关文件进行了核查和验证,现出具本法律意见书。

  就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:文件上所有的签名、印鉴都是真实的;所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。

  为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

  (1)本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

  (2)本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

  (3)本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  (4)本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本员工持股计划所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

  (5)本所及本所律师同意公司在其为公司实施本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  (6)本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的使用,非经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。

  (7)公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。

  本法律意见书的内容如下:

  一、中银绒业实施本员工持股计划的主体资格

  1、中银绒业曾用名“宁夏圣雪绒股份有限公司”。宁夏圣雪绒股份有限公司系由宁夏圣雪绒国际集团有限公司作为主发起人于1998年9月15日发起设立的股份有限公司,2000年7月在深交所上市,股票代码为000982。

  2、2007年10月宁夏圣雪绒股份有限公司通过重大资产重组,公司控股股东由原来的“宁夏圣雪绒国际集团有限公司”变更为“宁夏中银绒业国际集团有限公司”,公司名称依法变更为“宁夏中银绒业股份有限公司”。

  3、2019年7月9日,银川市中级人民法院依法作出(2018)宁01破申29号《民事裁定书》,裁定受理宁夏中银绒业股份有限公司重整一案。

  2019年11月13日,银川市中级人民法院作出(2019)宁01破6-2号《民事裁定书》,裁定批准《宁夏中银绒业股份有限公司重整计划》。

  2019年12月26日,银川市中级人民法院依法作出(2019)宁01破6-5号《民事裁定书》,裁定确认《宁夏中银绒业股份有限公司重整计划》执行完毕。

  公司因实施《重整计划》《出资人权益调整方案》,公司注册资本由180,504.3279万元变更为426,187.7053万元,公司控股股东自2019年12月24日起变更为恒天金石投资管理有限公司。

  4、截至本法律意见书出具之日,中银绒业持有宁夏回族自治区市场监督管理局2020年8月6日核发的《营业执照》,其记载的基本信息如下:

  企业名称:宁夏中银绒业股份有限公司

  统一社会信用代码:91640000227683862F

  类型:股份有限公司(上市)

  住所:灵武生态纺织园区(灵武市南二环北侧经二路东侧)

  法定代表人李向春

  注册资本:426187.7053万元

  成立日期:1998年09月15日

  营业期限自1998年09月15日至2058年09月15日

  经营范围:羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其它纺织品的开发、设计、生产和销售;轻工产品、土畜产品的销售;自营和代理除国家统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品外的其他商品及技术进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对外贸易和转口贸易;国内贸易(国家专营专控商品必须提供专项审批文件及许可证),仓储业务;实业投资(依法需取得许可和备案的项目除外;不得吸收公众存款、不得非法集资);投资咨询;企业管理咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经核查,公司办公地址为宁夏银川市金凤区泰康街隆基大厦15层。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中银绒业系一家在深圳证券交易所主板上市的上市公司,依法有效存续,未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形,具备实施本员工持股计划的主体资格。

  二、本员工持股计划的合法合规性

  2021年9月8日,中银绒业召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划(草

  案)及其摘要》,《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》(以下简称《员工持股计划(草案)》)获得公司董事会审议通过,《员工持股计划(草案)》的内容符合《指导意见》的相关规定,具体如下:

  1.经本所律师查阅公司披露的公告文件,截至本法律意见书出具之日,中银绒业在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地进行了信息披露,不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为,符合《指导意见》第一部分第(一)款“依法合规原则”的规定。

  2.根据《员工持股计划(草案)》并经本所律师核查,本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)款“自愿参与原则”的规定。

  3.根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)款“风险自担原则”的规定。

  4.根据《员工持股计划(草案)》,员工持股计划的参加对象均在公司(或其全资、控股子/孙公司)任职,领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任,本员工持股计划拟参加认购的员工总人数不超过35人,具体参加人数根据实际情况确定,符合《指导意见》第二部分第(四)款的规定。

  5.根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,符合《指导意见》第二部分第(五)款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

  6.根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的股票来源于公司依法回购的股份,符合《指导意见》第二部分第(五)款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

  7.根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的存续期为36个月,本员工持股计划所获得的中银绒业股票的锁定期自过户至本员工持股计划名下之日起12个月后,一批解锁,符合《指导意见》第二部分第(六)款第1项关于员工持股计划期限的规定。

  8.根据《员工持股计划(草案)》并经本所律师核查,本员工持股计划持有的股票总数不超过2,760万股,未超过中银绒业股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过中银绒业股本总额的1%,符合《指导意见》第二部分第(六)款第2项关于员工持股计划规模的规定。

  9.在获得股东大会批准后,本员工持股计划由公司自行管理。持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜,符合《指导意见》第二部分第(七)款第2项的规定。

  10.根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划已对以下事项作了明确规定:

  (1)员工持股计划的参加对象和确定标准;

  (2)员工持股计划的资金来源、股票来源和规模;

  (3)员工持股计划的存续期、锁定期;

  (4)公司融资时员工持股计划的参与方式;

  (5)员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法;

  (6)本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;

  (7)员工持股计划的管理模式;

  (8)员工持股计划履行的程序;

  (9)其他重要事项。

  综上,本所律师认为,本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)款第1项的相关规定。

  三、本员工持股计划的法定程序

  1.本员工持股计划已经履行的法定程序

  根据中银绒业已公告的信息披露文件,截至本法律意见书出具之日,中银绒业为实施本员工持股计划已履行了如下程序:

  (1)2021年9月6日,公司召开了职工代表大会,就实施本员工持股计划充分征求了员工意见,符合《指导意见》第三部分第(八)款的规定。

  (2)2021年9月7日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过了关于《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划(草案)及其摘要》的议案,关联董事已在公司召开董事会审议本员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序,符合《指导意见》第三部分第(十一)款的规定。

  (3)2021年9月7日,公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见,认为公司本员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本员工持股计划有利于完善公司治理结构,健全公司激励机制,充分调动员工积极性,实现公司持续、健康、长远发展。本员工持股计划的实施系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。符合《指导意见》第一部分第(二)款及第三部分第(十)款的规定。

  (4)2021年9月7日,公司召开第八届监事会第三次会议,认为公司本员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本员工持股计划拟定的参与对象,符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准,其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本员工持股计划有利于完善公司治理结构,健全公司激励机制,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,实现公司持续、健康、长远发展;本员工持股计划系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分第(十)款的规定。

  (5)公司已聘请本所就本员工持股计划出具法律意见书,符合《指导意见》第三部分第(十一)款的规定。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中银绒业已就实施本员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。

  2.本员工持股计划尚需履行的法定程序

  中银绒业应召开股东大会对本员工持股计划事宜进行审议,并在股东大会召开之前公告法律意见书。

  经本所律师查阅其披露的公告文件,截至本法律意见书出具之日,公司董事会已公告召开公司2021年第二次临时股东大会的通知,审议《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划(草案)及其摘要》。

  四、本员工持股计划的信息披露

  2021年9月8日,公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》、《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划(草案)摘要》、独立董事意见、监事会决议等本员工持股计划相关的文件,符合《指导意见》第三部分第(十)项及《指引4号》第八条第2款的相关规定。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中银绒业已按照《指导意见》第三部分的规定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务。根据《指导意见》,随着本员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

  五、结论意见

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中银绒业具备实施本员工持股计划的主体资格,《员工持股计划(草案)》内容符合《指导意见》的相关规定;中银绒业已就实施本员工持股计划已履行了必要法定程序,关联董事已在公司召开董事会审议本员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序,符合《指导意见》的相关规定;本员工持股计划尚需经股东大会审议通过后方可实施;中银绒业已就实施本员工持股计划履行了相应的信息披露义务,随着本员工持股计划的推进,中银绒业尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

  本法律意见书正本一式两份。

  宁夏兴业律师事务所

  负责人柳向阳

  律师刘庆国

  刘宁

  二零二一年九月九日